Empresarios mexicanos listando en Nasdaq vía SPACs

¿Qué es un SPAC? Un SPAC, por sus siglas en inglés Special Purpose Acquisition Company, es una Compañía de Adquisiciones de Propósito Especial. Es un vehículo de inversión, listado en mercados de valores, creado para fusionarse, en aproximadamente dos años, con una empresa objetivo privada, logrando así transformar la empresa objetivo en una empresa pública.

La creación de un SPAC comienza con un patrocinador o sponsor que forma una compañía y trabaja con un agente colocador underwriter para que el SPAC se haga público en una Oferta Pública Inicial (OPI). El sponsor debe contar con experiencia operativa en el sector donde se basa la tesis de inversión del SPAC, además tener experiencia en la compra y venta de empresas, así como comprender los requisitos de gobernanza y reportes que debe cumplir una empresa que cotiza en bolsa.

Antes de la OPI, el sponsor adquiere un bloque de acciones que ascenderá al 25% de los ingresos de la OPI o el equivalente al 20% del capital social posterior a la OPI. Este bloque de acciones, conocido como el promote del sponsor, es la compensación por el trabajo que realiza por listar el SPAC, así como fusionar y listar la empresa objetivo. Además, el sponsor compra acciones y garantías warrants, que son similares a call-options que puede ejercer para adquirir más acciones.

Durante la OPI, el SPAC vende unidades que consisten en una acción y un warrant. Comúnmente los SPAC establecen los precios de las unidades en US$ 10.00. Los warrants pueden comprar entre ¼ de acción y una acción, con un precio de ejercicio strike price establecido en US$ 11.50 por acción.

Realizada la OPI, los ingresos se depositan en un fideicomiso. Según los estatutos del SPAC, los ingresos de la colocación en el fideicomiso sólo se pueden utilizar para (a) adquirir una empresa; (b) contribuir al capital de una empresa con la que se fusiona el SPAC; (c) distribuir el capital a los accionistas por liquidación del SPAC, en caso de que no se consume una fusión, o (d) redimir acciones, como se describe a continuación.

Sujeto a que los accionistas voten para aprobar una adquisición o extender el período de dos años de búsqueda y fusión de la empresa objetivo, el SPAC podría liquidarse y deberá distribuir los fondos del fideicomiso a los accionistas públicos y en caso de liquidación, el sponsor pierde su inversión.

Cabe mencionar que cuando un SPAC propone una adquisición o fusión, sus accionistas tienen derecho a redimir sus acciones. El precio de redención es el precio de salida a bolsa US$ 10 más los intereses que se han acumulado en el fideicomiso. Sin embargo, los accionistas que decidieron redimir sus acciones conservan los warrants con los derechos que estaban en las unidades de inversión.

De los aspectos económicos a resaltar para los empresarios sponsor, es que recibirán en forma de acciones el 20% de las acciones del SPAC. Quien financia inicialmente el SPAC recibe acciones de los fundadores. Si un SPAC es de US$ 100 MM, esto significa que el sponsor y fundadores poseerán acciones valoradas en US$ 20 MM, representando un 5x de los US$ 4 MM que el equipo aportó para el capital fundador inicial del SPAC.

Estas cifras son efectivas en caso el equipo sponsor decida listar en mercados públicos en Nueva York, principalmente Nasdaq o NYSE. Entre algunos datos sobre el boyante crecimiento de SPACs en los EE.UU., se observa que en lo que va del 2021 se han listado 388 SPACs que son el 63% de las OPIs, y durante el 2020 alrededor del 55% de las OPIs fueron 248 SPACs, mientras que en 2019 fue el 28%. La empresa mexicana Maquia Capital logro colocar más de 17.3 millones de unidades, en mayo del 2021, a un precio de US$10 por unidad alcanzando US$ 173 MM en Nasdaq. También es posible listar en México y a la fecha existen dos SPACs colocados en la BMV.

Entre los más altos rendimientos de SPACs destacan: IRDM Iridium 670%; BWMX Betterware 635%; PRIM Primoris 585%; DKNG DraftKings 508%; y LPRO Open Lending 369%. Algunas que lograron cobertura mediática son de empresarios como Richard Branson con SPCE VirginGalactic con retorno de 262%.

Empresarios e inversionistas estaremos observando y evaluando el mercado de SPACs, el cual presenta una interesante evolución y creación de valor.

El autor es Director del Centro de Innovación y Emprendimiento de EGADE Business School.

Artículo originalmente publicado en El Financiero.