Safari para adquirir empresas en EE. UU. exentas de impuestos

El Banco Interamericano de Desarrollo estima para el 2023 que las oportunidades de nearshoring para Latino América alcanzarán US$78 mil millones en nuevas exportaciones. México representa US$35 mil millones, convirtiéndolo en el mayor beneficiario, captando el 45%.

El último Informe del PIB latino de EU, elaborado por la Universidad de California en Los Ángeles (UCLA), muestra que el PIB latino creció 7.1 por ciento, superando por primera vez la marca de los US$3 billones. Si los latinos en EE. UU. fueran un país independiente, su PIB sería el quinto más grande del mundo, superando al Reino Unido, Francia e India. Los latinos son responsables del 39% del crecimiento del PIB de EE. UU.

México y EE. UU. comparten 3 mil 145 km de frontera, un moderno T-MEC, y un contexto favorable geopolítico (i.e. Friendshoring). México, además, cuenta con buena infraestructura, costos de producción más bajos que China, fuerza laboral capacitada, y un grupo demográfico joven.

Cifras de la Universidad de Chicago y la Small Business Administration (SBA) indican que existen en EE. UU. más de 220 mil empresas con ventas entre US$5 y US$50 millones, en las que el 51 por ciento de sus dueños tienen más de 55 años, y se estima que algunas estén receptivas a ser adquiridas. Esto nos lleva a considerar oportunidades de crecimiento inorgánico para que emprendedores de México adquieran empresas en EE. UU., con lo que reducirían la posibilidad de interrupciones en las cadenas de suministro y les daría más agilidad para atender la cambiante demanda de los consumidores B2C o B2B en sectores empresariales tales como la industria automotriz. Dicha articulación de las cadenas de valor aplica para empresas grandes, pequeñas y medianas que requieren de centros de exportación, acceso a financiamiento, y estructuras fiscales eficientes para adquirir empresas en EE. UU..

Esta publicación se centra en resaltar las oportunidades de adquirir empresas en EE. UU., utilizando una importante ventaja fiscal conocida como Sección 1202 de las Acciones Calificadas de Pequeños Negocios o Qualifed Small Business Stock (QSBS). QSBS es una sección del código tributario de EE. UU. que puede generar importantes ahorros fiscales sobre las ganancias de capital. Si una transacción se estructura adecuadamente, tiene el potencial de ahorrar a los accionistas millones de dólares al momento de la salida (i.e. venta de la empresa), lo cual es una potencial oportunidad para emprendedores vía adquisición ya sea independent sponsors o search funds, ambos en la categoría de Acquisition Entrepreneurs.

La Sección 1202 del Código de Rentas Internas (Section 1202 Internal Revenue Code) permite exentar hasta el 100% de impuestos federales de las ganancias de capital, siempre y cuando las acciones en tenencia califiquen como QSBS. Para calificar como QSBS los requisitos principales son tres: 1. La entidad debe ser una Corporación C, 2. Los activos brutos totales no pueden exceder los $50 millones de dólares en el momento en que se emitieron las acciones, y 3. Las acciones deberán poseerse durante más de 5 años.

Aquí una estructura potencial para un Acquisition Entrepreneur. El emprendedor crea una nueva entidad Corporación C (HoldCo), que actúa como holding para adquirir la totalidad de las acciones de la empresa objetivo en EE.UU. Los inversionistas (Limited Partners) compran acciones de HoldCo directamente. Considerando que en capital privado el emprendedor acumula, generalmente, al menos el 20% de las ganancias potenciales (carry), el emprendedor tendría que comprar el 20 por ciento de las acciones ordinarias a un descuento, y así ofrecer a los inversionistas la oportunidad de invertir en forma de acciones preferentes con derecho a recibir dividendos por el 80% de la creación de valor.

Por ejemplo, si el capital total recaudado fue de US$20 millones, la tabla de capitalización podría ser la siguiente: Socios Inversionistas Limited Partners con acciones preferentes aportarían con una prima US$19,800,000 por el 80 por ciento, mientras el Socio Emprendedor General Partner tendría acciones comúnes con descuento aportaría US$200 mil por el 20 por ciento. En una venta futura de HoldCo, en una transacción normal se tributaría como ganancia de capital el valor de adquisición vs, el valor de salida, pero si las acciones califican como QSBS esta ganancia de capital puede exentarse. Esta estructura proporciona una posición de propiedad del 20 por ciento al emprendedor por US$200 mil cuando el capital total recaudado fue de US$20 millones.

Este documento tiene fines educativos y no proporciona asesoramiento sobre inversiones o impuestos. Por favor revise la Sección 1202 del código tributario de EU para una explicación más detallada.

El autor es profesor de innovación y emprendimiento de EGADE Business School.

Artículo publicado originalmente en El Financiero.