Conflictos entre Socios

El Lic. Salvador Benítez (SB) presentó hace poco un libro de su autoría, titulado Conflictos entre Socios. Me invitó como comentarista. La circunstancia me resultó provechosa por dos razones: me dio la oportunidad de ratificar (y de aprender) una serie larga de buenas prácticas de gobernanza empresarial; y me ayudó a ubicar las prácticas en cuestión en el contexto de la realidad mexicana, no en el ámbito enrarecido de los textos estándar de administración.

El título del libro me atrajo porque me imaginé que algunas de sus enseñanzas podrían ser relevantes para entender, por ejemplo, nada menos que los conflictos entre los socios del T-MEC. No me equivoqué.

La relevancia del tema es evidente. Los conflictos en cuestión son, por desgracia, parte muy frecuente de la vida empresarial.

Una de las causas de estos problemas radica especialmente en la frecuente separación entre quienes gestionan la empresa y quienes son sus propietarios, fenómeno que se observa principalmente en las grandes corporaciones públicas. (Ese es el punto central del libro clásico de A. Berne y G. Means, titulado The Modern Corporation and Private Property, 1932). El quid de la cuestión es obvio: la distancia referida resulta a menudo en conflictos, por el simple hecho de que el administrador (que a veces también es socio) puede usar los recursos de la empresa para fines que no coinciden con los intereses de los accionistas.

El libro de SB propone al respecto varias buenas medidas, preventivas y correctivas, entre las que se cuentan la existencia de un comité de auditoría integrado con consejeros independientes, que recibe y analiza la información que producen tanto el auditor interno como el externo.

SB destina un capítulo a lo que llama la alineación de intereses. Ese tema se conecta directamente con el anterior. Una manera de reducir el posible conflicto de intereses entre la administración y los accionistas consiste en establecer reglas de remuneración, aplicables a los administradores, que estén ligadas a los resultados de la empresa. Por ejemplo, que la parte variable de las percepciones, que puede ser la más importante, esté condicionada a la generación de un “x” porcentaje de utilidad sobre el capital, o al logro de una meta de crecimiento del UAFIR; etc. En la visión de los economistas, lo anterior encaja muy bien con una noción elemental: “la gente responde a los incentivos, y lo demás es comentario” (Steven Landsburg).

SB enfatiza que los accionistas deben mantenerse informados oportuna y verazmente de la situación y perspectivas de la empresa, para reducir la posibilidad de detectar tarde desvíos de conducta que pueden dar lugar a conflictos. Es un consejo muy valioso que, sin embargo, merece una calificación: la información no es gratuita. Siempre implica al menos un costo: el tiempo invertido en obtenerla y en procesarla. No hay tal cosa como “información perfecta o completa”. El accionista interesado tiene que encontrar un equilibrio entre costo y beneficio.

En la literatura sobre la gobernanza de las empresas, hay una recomendación recurrente: el consejo de administración tiene dos funciones clave, que se resumen a su vez en dos frases: vigilar la actuación de la administración, para salvaguardar el interés de los accionistas; y coadyuvar en la definición de las metas y objetivos de la empresa a largo plazo.

En todo ello, el papel de los consejeros independientes es de mucha importancia. La razón es sencilla: pueden aportar a la toma de decisiones puntos de vista derivados de su experiencia en otros sectores de la economía, enriquecidos por la consideración de factores de más amplia cobertura que los que informan la opinión de los administradores. (Por ejemplo: la visión de un experto en asuntos mundiales, en el caso de una empresa multinacional). Así pues, vale argumentar que la toma de decisiones que depende de un cuerpo colegiado, como debe ser un verdadero consejo de administración, es más eficiente que la toma de decisiones cuando es facultad de una sola persona.

En total, el libro de SB es una obra bien escrita, breve y de utilidad práctica. No es un tratado para abogados: es más bien un manual para accionistas, consejeros y administradores, que intenta ayudar a evitar la aparición de conflictos y de sus consecuencias negativas —que pueden ser no solo irritantes, sino fatídicas—.

Artículo publicado originalmente en Reforma.